揭露科伦药业两大谎言 关联交易遭立案调查

   “今天有很多电话进来。”5月22日，科伦药业董秘办一位工作人员说，通过电话咨询情况的有机构、有媒体，还有投资者。

　　5月20日，科伦药业(002422)公告称“被证监会正式立案调查”。这家主营大输液的上市公司被指信披违法违规。

　　5月24日，证监会通报，科伦药业2011年3月使用超募资金4.26亿元收购崇州君健塑胶有限公司，未真实准确完整披露交易对方情况和双方关联关系。

　　早在证监会通报前，面对投资者对关联交易的持久质疑，科伦药业一再否认。

　　这不是一起孤立的事件。过去一个月中，科伦药业被各种负面消息缠身，其中既有涉及药品安全的“碳酸氢钠注射液瓶内含玻璃碎屑”和“羟乙基淀粉损伤肝肾”，又有因关联交易招致四川监管局处罚。

　　“商业最基本的底线就是诚信。”科伦药业董事长刘革新曾这样说过。但近期的科伦药业，似乎正在偏离这条底线。

　　谎言一 一纸处罚戳破隐瞒2年的关联交易

　　2011年科伦药业使用4.26亿元超募资金收购崇州君健塑胶，并多次称该收购不涉关联交易。证监会调查发现，公司未真实准确完整披露交易对方情况和双方关联关系。

　　4.26亿关联交易未披露

　　5月4日，因科伦药业未真实披露和君健塑胶之间的关联关系，四川证监局向刘革新等6名科伦药业的高管提出警示。同样受到警示的还有被认定为未能尽责督导的时任保代张胜、隋英鹏。“现在公司正加班准备材料，开会也很频繁。”知情人士5月22日称，证监会派出的调查组将不日到达。

　　君健塑胶正式投入科伦药业的怀抱是在2011年3月。彼时，科伦药业决定以4.26亿元的超募资金从自然人宾燕和王义蓉手中受让君健塑胶100%的股权。宾燕和王义蓉此前的出资额各为2000万元。从纸面上看，通过此次股权转让，两位女性一夜暴富。

　　事实上，宾燕和王义蓉所演绎的暴富神话不过是“替人数钱”。科伦药业5月14日发布的公告显示，宾、王两人所转让的100%的君健塑胶的股权，系代惠丰投资持有。这意味着，当初4.26亿元的收购款实际流向了惠丰投资。

　　根据成都工商局的资料，惠丰投资成立于2003年，其法人代表为万鹏。记者查阅招股说明书和公开报道中的信息得知，万鹏曾任科伦药业法务部经理、四川科伦集团副总经理等职。

　　据知情人士透露，惠丰投资的设立，旨在解决一部分不在上市公司持股的高管和骨干员工的激励问题。而在招股说明书里，惠丰投资也被定义为“进行股权激励的平台”。“对一些晚到的高管和业绩突出的员工，集团就会以给予入股惠丰投资的机会作为激励措施。”知情人士称。

　　目前，持有惠丰投资股权最多的是冯伟、陈得光、万阳浴、熊鹰四位科伦药业高管，其合计持股比例超过12%。另有29人为在工商登记的自然人股东。这33人均没有上市公司科伦药业的股份。

　　多次欺骗投资者

　　这笔收购在当时就曾引发过投资者对是否涉及关联交易的质疑。疑点之一是，君健塑胶刚投产，科伦药业就敢于大举采购其产品的做法，有些出乎正常的商业逻辑。除了紧密的业务往来以外，二者之间诸多的“暧昧”细节也被投资者陆续扒了出来。

　　比如，2009年5月君健塑胶的剪彩仪式上，刘革新率领科伦药业的多位高管到场。刘革新在讲话中将君健塑胶称作“战略盟友”，但随后他即以主人的口吻勉励说，“君健必以拳拳之心回报家乡父老”。

　　另一份由政府部门发布的关于剪彩的新闻稿则直接写道，“崇州君健有限公司是由四川科伦实业集团投资的。”此外，2009年9月到2010年9月间，科伦药业还曾为君健塑胶3000万元的银行借款提供连带责任担保。

　　但在2011年的收购公告中，科伦药业声称，收购不涉及关联交易。2011年6月，多位股民在全景网上就交易中的疑点向科伦药业发问，科伦药业的回复仍是，“收购过程合法，不存在利益输送的问题”。此外，据报道，在科伦药业提到君健塑胶的9份报告中，双方都是以互为第三方的关系示人。

　　“此事主要是因为工作疏漏，而不是刻意隐瞒。”科伦药业被立案调查后董秘熊鹰表示。鉴于之前投资者对这次交易的多次质疑，而科伦药业一再搪塞，“工作疏漏”的解释显得苍白无力。

　　关联公司主营收入飙升

　　随着关联交易浮出水面，4.26亿元的收购价格也开始为外界讨论是否合理。有媒体认为，上市前，科伦药业收购惠丰投资部分资产时大多低于账面资产价格；而上市后，使用超募资金收购关联公司君健塑胶时，其溢价率却在5倍以上，“采取了双重标准”。

　　公开资料显示，君健塑胶成立于2008年，主营业务为塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式)等组合盖产品。它与主营大输液的科伦药业之间存在着紧密的业务关系。根据此前的收购公告，2009年10月-2011年3月间，科伦药业累计向君健塑胶采购组合盖3.13亿元，“公司几乎为君健塑胶的第一大客户”。

　　组合盖行业竞争激烈的背景之下，依托着科伦药业的君健塑胶经营业绩连年大幅飙升。数据显示，2010年、2011年和2012年，君健塑胶的主营业务收入分别为2.39亿元、4.14亿元和8.88亿元。三年间，君健塑胶主营业务收入几乎连年翻倍。

　　2010年和2011年，科伦药业向当时由惠丰投资控制的君健塑胶采购的组合盖数量，占到同类产品采购比例的74%和85%。2013年，科伦药业拟向伊北煤炭采购4000万的煤炭，向恒辉淀粉采购3.896亿元的玉米浆、淀粉等。

　　有投资者担心，关联公司迅速壮大，其背后可能存在科伦药业高价采购等更严重的利益输送。不过，这还有待证监会进一步调查。

　　■ 律师说法

　　投资者可诉讼索赔

　　广东奔犇律师事务所律师刘国华表示，科伦药业涉嫌违反了《证券法》第193条。

　　《证券法》第193条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。

　　“这样的处罚力度可能不是太严厉。”刘国华称，蒙受损失的投资者可以通过民事诉讼索赔。另据悉，证监会调查结果出来后，相关公司高管可能涉嫌刑事犯罪。

　　据刘国华不完全统计，自上世纪90年代至今，大约有100家上市公司，因为虚假陈述受到了1.5万名左右的投资者起诉，涉及金额15亿元。刘国华称，其中有近80%的投资者拿到了赔偿。

　　鉴于这样的胜率，加之监管层在万福生科一案中的表现，刘国华认为，届时起诉科伦药业的投资者，获赔的前景比较乐观。

　　谎言二 “钠钙玻璃瓶优于硼硅”之说违反常识

　　被爆钠钙玻璃瓶装的碳酸氢钠注射液在出厂3个月后，会出现碎屑颗粒。科伦药业回应称，实验结果表明“与碳酸氢钠相容性，钠钙玻璃优于中性硼硅玻璃”，引发业界颇多质疑。

　　气泡翻滚的碳酸氢钠注射液

　　4月24日，新华社的一篇报道，揭开了一个大输液行业的“秘密”：用钠钙玻璃瓶装的碳酸氢钠注射液在出厂3个月后，即会出现碎屑颗粒，6个月后则碎屑肉眼可见。“碎屑可随药品直接注入血管，导致毛细血管堵塞、肉芽肿等，重者碎屑会嵌入脑部血管，危及生命”。

　　报道还引用了事例和图片作为论据——浙江某制药企业负责人，晃动一瓶尚在有效期内的碳酸氢钠注射液，“瓶内的玻璃碎屑，如碳酸饮料的气泡一样飞旋翻滚”。

　　这瓶气泡翻滚的碳酸氢钠注射液，被标注为“由四川一家上市公司生产”。这一公司是谁？很快被确认是科伦药业。

　　资料显示，2012年科伦药业年销售大输液产品38亿瓶/袋，国内市场占有率超过30%。这家国内大输液行业的龙头企业，于2010年登陆深交所。

　　“钠钙玻璃瓶不适合包装碳酸氢钠注射液，业内早就人人共知。”一位药用玻璃企业的负责人说，即使如此，包括科伦药业在内的国内多数制药企业仍选择使用钠钙玻璃瓶，而非稳定性更好的硼硅玻璃瓶。

　　据介绍，每只钠钙玻璃瓶的价格为0.5元，而硼硅玻璃瓶在5元左右，进口的价格还要翻番。

　　在成本前提下，碳酸氢钠注射液的售价左右了制药企业的选择。公开资料显示，科伦药业下属子公司湖南科伦所生产的“250ml：12.5g”碳酸氢钠注射液，今年在广西的中标价为1.96元/瓶。

　　“各厂家的碳酸氢钠注射液中标价都在2块钱以下。”一位曾从事过大输液生产的人士称，如此价格下，采用明知“性能不算稳定”的钠钙玻璃瓶，已成为竞争惨烈的大输液行业集体默守多年的“秘密”。

　　为产品背书遭更多质疑

　　科伦药业选择了以较为“温和”的方式为自己的产品背书——4月底和5月初，科伦药业副总经理葛均友两度接受新华社专访，回应“碳酸氢钠注射液瓶内含玻璃碎屑”质疑。

　　第一次专访是在4月28日。葛均友说，暂时无法确定报道中所提药品的来源和异物成分。在夸赞玻璃瓶“透明度好、密闭性好”等优点后，葛均友将碎屑的产生源引向了“运输存储过程中的野蛮装卸和碰撞”。

　　4天后的第二次专访中，葛均友又抛出了科伦药业对碳酸氢钠注射液所进行的药物相容性实验的结果：“使用中性硼硅玻璃输液瓶包装的碳酸氢钠注射液在三个月时其相容性就已经不符合要求；而采用钠钙玻璃输液瓶包装的碳酸氢钠注射液，在考察期内质量稳定，各项指标符合要求”。

　　科伦药业将葛均友的上述表态，以公告的形式告知了投资者。

　　“科伦的说法有违常识。”上述药用玻璃企业负责人说，中性硼硅玻璃是化学稳定性最好的玻璃，其耐水、耐酸和耐碱性优于钠钙玻璃是国际公认的事实。

　　该负责人说，在欧美等发达国家，碳酸氢钠注射液的包装均采用中性硼硅玻璃包装。科伦药业之所以得出“违反常识”的相容性实验结果，“要么是实验过程中出了问题，要么就是为了掩饰自己在药品质量上的过失。”

　　另一家国内知名药用玻璃生产商的高管则直截了当地说，科伦药业的结论“纯属胡说八道”。

　　一位曾做过相容性实验的药企技术人员对新京报记者表示，碳酸氢钠在与钠钙玻璃瓶的长期接触中容易析出钙、镁等多价离子，从而形成“白点”。这些“白点”即是不溶性微粒。

　　据悉，去年2月，卫生部合理用药专家委员会曾专门召开过一次研讨会。关于此次会议的报道显示，有专家建议国内生产企业应淘汰用钠钙玻璃瓶包装碳酸氢钠。上述技术人员称，十分认可之前研讨会所做出的结论。

　　改口指责硼硅玻璃质量

　　“我们事实上也是认为，中性硼硅玻璃瓶要比钠钙玻璃瓶稳定。”5月9日，葛均友接受媒体采访时“话锋一转”，科伦药业在相容性实验中也发现了“钠钙玻璃反而优于中性硼硅玻璃不符合医学常识”这个问题。据媒体报道，葛均友最后“找到了”出现这种不符合常识结果的源头——国内中性硼硅玻璃质量不达标。

据报道，5月3日，中国医药包装协会曾组织国内20余家医药生产企业开会。此次会议上，科伦药业所作出的实验结果同样招致了部分与会者的反对。国内中性硼硅玻璃“质量不达标”说法，在5月3日的会议上，即遭到科伦药业相容性实验中所使用的中性硼硅玻璃瓶生产商的质疑。生产商称，他们此前并没有对科伦药业的相容性实验进行过指导，也并未收到科伦药业的异常情况反馈。

　　事实上，“国内的制作工艺并不比国外差。”上述药玻企业负责人称，相反国内生产的中性硼硅玻璃瓶在很多指标上还优于国外，“这是有相关部门的鉴定报告作依据的”。

　　据知情人士透露，科伦药业管理人员认为，正是新华社报道中的那家浙江药企将“钠钙玻璃瓶的秘密”蓄意捅给媒体。至于这家企业的动机，科伦药业内部的猜测是，“制造舆论压力，使国家叫停钠钙玻璃瓶装碳酸氢钠，从而更利于他们生产的软袋包装的注射液”。

　　该知情人士还称，科伦药业有高管曾打算“以牙还牙”，并为此收集了很多关于那家浙江药企产品的质量问题，准备通过媒体曝光。此方案最终被科伦药业的最高层否决，“上面担心，互相斗下去只会两败俱伤”。